本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
公司是专门干电子陶瓷系列新产品研发、生产和销售的高新技术企业，致力于变成全球一流的电子陶瓷产品供应商。作为国内电子陶瓷产品的主要制造商，公司在电子陶瓷领域积累了大量先进的技术，先后推出了光通信器件外壳、无线功率器件外壳、红外探测器外壳、大功率激光器外壳、声表晶振类外壳、3D光传感器模块外壳、氮化铝陶瓷基板、陶瓷元件、集成式加热器、激光雷达用陶瓷外壳、精密陶瓷零部件等系列化电子陶瓷产品。
公司的基本的产品为电子陶瓷系列新产品，包括：通信器件用电子陶瓷外壳、工业激光器用电子陶瓷外壳、消费电子陶瓷外壳及基板、汽车电子件、精密陶瓷零部件，详细情况如下：
该系列产品最重要的包含光通信器件外壳、无线功率器件外壳、红外探测器外壳，各产品的特点及应用领域如下：
光通信器件外壳拥有非常良好的机械支撑和气密保护，可实现高速率电信号和光信号的转换、耦合和传输。该产品品种类型可用于封装TOSA、ROSA、ICR、WSS等全系列光通信器件，传输速率覆盖2.5Gbps、10Gbps、25Gbps、100Gbps、200Gbps、400Gbps、800Gbps，应用于光纤骨干网、城域网、宽带接入、CATV、物联网和数据中心等场景。
无线功率器件外壳具有阻抗匹配、功率耗散性能好和信号损耗低等特点，为器件提供物理支撑、电通路、热通路和气密环境保护。无线功率器件外壳可用于封装Si、GaAs、GaN等芯片的分立器件和模块，种类覆盖Bipolar、LDMOS、GaN和大功率晶体管等功率器件，封装形式包括MCM、MMIC等，频率从P波段到毫米波波段，应用于数字移动通信、点对点及多点通信、无线宽度接入及其他无线网络等领域。同时为满足5G基站建设需求，最先研发成功空气腔塑料封装（ACP）产品的批量生产技术，开发具有国际领先水平的塑封底座、胶粘封口等低成本方案，满足无线通信系统低成本需求。
红外探测器外壳具有气密性好、可靠性高等特点，能提供较好的物理支撑、电通路、热通路和气密环境保护。红外探测器外壳可用于封装制冷型红外探测器和非制冷型焦平面红外探测器，应用于红外体温检测仪、红外夜视、安防、消防、海事应用、监控等领域。
大功率激光器外壳具有结构紧密相连、光电转换效率高、稳定性很高、可靠性高和寿命长等优点，可用于封装30W~1000W光纤激光器，产品应用于打标、切割、焊接、熔覆、清洗、增材制造等激光加工领域。同时公司开发了高导热陶瓷基板，满足大功率激光器芯片封装散热和电流承载需求。
该系列产品最重要的包含声表晶振类外壳、3D光传感器模块外壳、氮化铝陶瓷基板等，各产品的特点及应用领域如下：
声表晶振类外壳大多数都用在晶体振荡器和声表滤波器封装，结构及形式主要是SMD，在智能手机、AR/VR、智能手表、TWS等移动智能终端，以及无线通讯、汽车电子、医疗设施等消费电子领域应用广泛。
晶振外壳具有耐湿性好、机械强度高、热线胀系数小、热导率高、绝缘性和气密性好等特点，可满足产品体积小、重量轻、可靠性高、频率稳定度高等性能要求，可用于封装X’tal、TSX、XO、TCXO、VCXO等全系列晶振器件，外观尺寸最重要的包含1210、1612、2016、3225、5032、7050等。
声表基板具有尺寸精度高、可靠性好、稳定性很高的特点，可满足产品工作频率高、通频带宽、选频特性好、体积小、重量轻等性能要求，可用于封装SAW、BAW等器件，外观尺寸最重要的包含0806、1109、1411、1612、1814、2016等。
3D光传感器模块外壳采用公司自主研发的高导热材料，具有尺寸精度高、导热性好、安装便捷的特点，可用于vcsel等高功率密度器件封装，应用于消费类电子设备上的3D光传感器以实现3D面部识别、增强现实、手势控制等效果。
5G通信终端模块外壳具有结构紧密相连、安装便捷、可靠性高、低成本等特点，用于封装DML、EML等光器件和功率放大器、低噪声放大器、开关等移动终端用射频器件，封装结构及形式包括TO、LCC、QFN等，应用于无源光纤网络、5G射频前端等消费电子场景。
氮化铝陶瓷基板具有热导率高、热线胀系数低、介电常数低、介质损耗低、机械强度高、无毒等特点。公司该类产品最重要的包含氮化铝陶瓷薄膜金属化基板、氮化铝陶瓷厚膜金属化基板、氮化铝薄厚膜复合基板、氮化铝覆铜板（AMB）、氮化铝多层陶瓷基板、氮化铝结构件等，应用于光通信、IGBT、高功率LED等领域。其中，氮化铝薄膜基板和薄厚膜复合基板可配套公司光通信器件外壳，已实现批量供货。
该系列产品最重要的包含陶瓷元件、集成式加热器、激光雷达用陶瓷外壳，其产品的特点及应用领域如下：
陶瓷元件具有恒温发热、自然寿命长、节能、无明火、安全性能好、发热量容易调节及受电源电压影响小等一系列传统电热元件所不能够比拟的优点。应用于车辆暖风空调加热系统、新能源汽车电池温度保护、水循环辅助加热、节温阀、感温阀等汽车电子领域。
集成式加热器具有升温快、发热效率高、恒温特性好、自然寿命长、节能、无明火、安全性能好等优点，同时具备极高的耐电压能力，稳定性很高、安全。应用于汽车燃油滤清系统、柴油机油水分离系统、发动机进气系统等。
具有响应时间短、测量精度高、输出信号稳定、抗干扰能力强、可靠性高、寿命长、气候适应能力强等特点。应用于汽车油路系统、发动机进气系统、汽车尾气处理系统的压力、温度、转速、液位的数据检测。
汽车电子用陶瓷外壳大多数都用在传统燃油车和新能源汽车用MEMS传感器、激光雷达等器件封装。激光雷达用陶瓷外壳具有尺寸精度高、散热性好、气密性好、可靠性高等特点，可用于封装激光雷达的激光器和探测器，可满足车规级高可靠的要求，应用于新能源汽车的自动驾驶领域。MEMS传感器陶瓷外壳具有小型化、可靠性高等特点，用于封装MEMS压力、流量、加速度陀螺传感器，应用于传统燃油车和新能源汽车、智能驾驶、物联网等领域。
精密陶瓷零部件是采用氧化铝、氮化铝等先进陶瓷经精密加工后制备的半导体设备用核心零部件，具有高强度、耐腐蚀、高精度等优异性能，应用于刻蚀机、涂胶显影机、光刻机、离子注入机等半导体关键设备中。陶瓷加热盘（Ceramic Heater）具备温度均匀性好、控制精度高、尺寸精度高、耐腐蚀等优点，在半导体制程中作为设备的关键零部件直接与晶圆接触，可实现晶圆表面温度高精度控制和快速升降温。静电卡盘（Electrostatic Chucks，ESC）利用静电吸附原理夹持晶圆并使其保持较好的平坦度且不损伤，是一种适用于真空环境或等离子体环境的超洁净晶圆承载体。
公司已开发了精密陶瓷零部件用氧化铝、氮化铝核心材料和配套的金属化体系，建立了完善的精密陶瓷零部件制造工艺平台，开发的陶瓷加热盘产品核心技术指标已达到国际同种类型的产品水平并通过用户验证，实现了关键零部件的国产化，已批量应用于国产半导体关键设备中。
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
（下称“公司”）第一届董事会任期于2022年3月届满，公司已于2022年3月2日在公司会议室通过视频会议的方式召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十一次会议。会议审议通过了《关于公司董事会进行换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会进行换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司监事会进行换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》。同时，公司于2022年3月18召开了2022年第一次临时股东大会，通过了上述议案，并于同日召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于选举公司第二届董事会专门委员会组成人员的议案》《关于选举监事会主席的议案》《关于聘任公司CEO的议案》《关于聘任公司常务副总经理、副总经理及首席财务官的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于聘任公司内审负责人的议案》选举产生公司第二届董事会及专门委员会、第二届监事会和公司经理层。
河北中瓷电子科技股份有限公司于2022年4月20日召开了第二届董事会第二次会议，并于2022年5月12日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。鉴于公司目前经营情况较为稳定，以及对公司未来发展的预期和信心，为积极回报广大投资者，与全体股东共享公司发展的经营成果，同意在符合公司利润分配原则、保障公司正常经营和长远发展的前提下，公司2021年度利润分配方案为：公司以总股本149,333,333股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次利润分配金额未超过报告期末未分配利润的余额，转股金额未超过报告期末资本公积-股本溢价的余额。另外，公司2021年未分配利润的30%用于提取任意盈余公积。
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“中瓷电子”或“公司”）控制股权的人中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称“十三所”）将其持有的本公司4,986,629 股股份（占本公司总股本的3.34%）无偿划转给中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）持有。
2022年1月17日，十三所与电科投资已签署了《关于河北中瓷电子科技股份有限公司国有股份无偿划转的协议书》，并取得《中国电科关于河北中瓷电子科技股份有限公司部分国有股份无偿划转有关事项的批复》（电科资〔2022〕41号），批复同意将十三所所持中瓷电子4,986,629股股份无偿划转至电科投资持有。
2022年4月25日，公司收到由控制股权的人十三所转来的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述国有股权无偿划转已于 2022年4月25日完成证券过户登记手续。
本次国有股权无偿划转完成后，十三所持有公司69,200,439股股份（占公司总股本46.34%），电科投资持有公司13,910,047股股份（占公司总股本的9.31%）。公司控制股权的人及实际控制人未发生明显的变化，十三所仍为本公司控制股权的人，中国电子科技集团有限公司仍为公司实际控制人。
公司拟向中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称“中国电科十三所”）发行股份购买其持有的河北博威集成电路有限公司（以下简称“博威公司”）73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三所、数字之光智慧科技集团有限公司（以下简称“数字之光”）、北京智芯互联半导体科技有限公司（以下简称“智芯互联”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）、北京首都科技发展集团有限公司（以下简称“首都科发”）、北京顺义科技创新集团有限公司（以下简称“顺义科创”）、中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投天津”）发行股份购买其持有的北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）94.6029%股权（氮化镓通信基站射频芯片业务资产与负债、博威公司73.00%股权、国联万众94.6029%股权以下合称“标的资产”，博威公司、国联万众以下合称“标的公司”）；并向不超过35名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。
目前，公司重组进程正在有序推进中。现阶段，已取得科工局、国务院国有资产监督管理委员会及财政部的相关批复，赞同公司发行股份购买资产并募集配套资金的总体方案，并于2022年11月16日召开第三次临时股东大会，完成各项议题审议。各项申报材料已于2022年11月18日上报中国证监会并于2022年11月24日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222831）。2022 年 12 月 14 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222831 号）。并于2023年2月15日，向中国证监会提交了反馈回复。
2023年2月17日，全方面实行股票发行注册制改革真正开始启动，中瓷电子重组项目亦在着手准备相关工作，已于2023年2月22日召开了第二届董事会第十次会议，根据中国证监会、深交所最新发布的落实全方面实行股票发行注册制相关制度规则对公司重组事项就新规的具体表述进行修订并审议通过。2023年2月27日收到深圳证券交易所出具的《关于受理河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕73号），深交所依法对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，予以受理。后续，公司将积极地推进后续工作的开展。
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北中瓷电子科技股份有限公司董事会于2023年3月19日分别以电子邮件、书面送达的方式向全体董事发出召开第二届董事会第十一次会议的通知。本次会议于2023年3月29日在公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开。公司本届董事会现有董事9人，实际出席会议的董事9人，会议由董事长卜爱民先生主持。公司监事会3名监事列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》内容详见公 司指定信息公开披露媒体巨潮资讯网（）。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司现任独立董事石瑛、李有星、袁蓉丽向董事会提交了《河北中瓷电子科 技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职，详见公司指定信息公开披露媒体巨潮资讯网（）。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司总经理根据2022年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的真实的情况，向董事会作《河北中瓷电子科技股份有限公司 2022年度总经理工作报告》。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年12月31日为基准日，对公司2022年度财务情况进行审计。会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，经审计确认，截至 2022年12月31 日，公司资产总额177,943.12万元，归属于上市公司股东的净资产125,565.66万元，2022年全年实现营业收入130,490.63万元，净利润14,865.53万元。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年年度报告》详见公司指定信息披 露媒体巨潮资讯网（）；《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（六）审议通过《关于公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告暨社会责任报告的议案》
《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度度环境、社会及治理（ESG）报告暨社会责任报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案关联董事卜爱民、高岭、刘健、姜君蕾、朱俊杰已对本议案回避表决。 本议案需提交公司 2022年年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《河北中瓷电子科技股份有限公司 2022年度财务报表》进行审计并出具了《河北中瓷电子科技股份有限公司 2022 年度审计报告》。
《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度审计报告》详见公司指定信息 披露媒体巨潮资讯网（）。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
上述财务指标并不代表公司对 2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
《关于公司2023年度日常关联交易预计的报告》中航证券有限公司受公司委托出具的《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司若干关联交易事项的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （）。
表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
因公司重大资产重组项目正在有序开展，本次重组尚在审核过程中，为保持股权机构的稳定性，加快重组进程，更好的维护全体股东的长远利益，经综合研判，公司拟暂不进行2022年度利润分配，待重大资产重组项目完成后，公司将择机提出利润分配预案，待股东大会审议通过后尽快实施。
公司拟2022 年度利润分配预案为：2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，2022年度未分配利润的30%用于提取任意盈余公积，剩余未分配利润结转下一年度。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，制定了公司《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，该议案已经公司薪酬和考核委员会审核通过。
《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》详见公司指 定信息披露媒体巨潮资讯网（）。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，制定了公司《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，该议案已经公司薪酬和考核委员会审核通过。
《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》详见公司指 定信息披露媒体巨潮资讯网（）。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
为保持公司2023年度审计工作的连续性，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构及公司各定期报告项目审计机构。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行核查并出具《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
《河北中瓷电子科技股份有限公司内部控制自我评价报告》《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核 查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司董事会对公司内部控制情况进行了全面深入的检查，对公司截至2022年12月31日内控制度的执行、内部监督以及内部审计的执行情况进行了认真评估，拟定及填写了《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度内部控制规则落实自查表》。同时，公司委托中航证券有限公司对公司内部控制情况进行核查并出具了《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度内部控制规则落实自查表的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （）。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
《河北中瓷电子科技股份有限公司董事会关于年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托出具的《关于河北中瓷电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》及中航证券有限公司受公司委托出具的《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，为提高公司募集资金使用效率，公司拟对不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。投资的品种为安全性高、流动性好、满足保本要求的由银行发行的保本型约定存款或保本型理财产品。授权期限为自公司 2022年年度股东大会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起 12 个月内。
在上述额度及期限范围内，董事会授权公司财务部负责办理使用部分闲置募 集资金购买由银行发行的保本型约定存款或保本型理财产品等相关事宜，授权公 司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。闲置募集资金现金管理 到期后归还至募集资金专户。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》及中航证券有限公司受 公司委托出具的《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部 分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯 网（）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意 见。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
为提高募集资金使用效率、降低财务费用，在确保不影响募投项目正常实施的前提下，结合公司经营需求和财务状况，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》的相关规定，公司拟使用不超过人民币8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起12个月内，到期归还至募集资金专户。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》及中航证券有限公司受公司委托出具的《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》详见公司指定信息披露 媒体巨潮资讯网（）。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
为满足公司日常生产经营的资金需求，公司拟向银行申请综合授信额度不超过4亿元，其中中国建设银行额度不超过2亿元，中国银行额度不超过2亿元。授信期限为自股东大会审议通过之日通过起12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用，公司最终授信额度及期限将以与银行最终签订的协议为准。授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二十二）审议通过《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告的议案》
为防范风险，公司对中电财务风险状况做了评估。具体内容详见披露于巨 潮资讯网（）的《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。
表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司拟对会计政策进行变更。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2023年 3月31日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的公告。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二十四）审议通过《关于〈河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
经审查，因本次交易审计基准日加期至2022年12月31日，为使相关文件能够反映公司自2022年10月1日至2022年12月31日的变化以及相关事宜的最新情况，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次交易制作了《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及摘要详见公司指定信息公开披露媒体巨潮资讯网（）。
表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二十五）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、审阅报告的议案》
经审查，因本次交易审计基准日加期至2022年12月31日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）对河北博威集成电路有限公司财务报表进行了加期审计，并出具了《河北博威集成电路有限公司审计报告》（大华审字〔2023〕001110号）；大华对氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债模拟财务报表进行加期审计，并出具了《中国电子科技集团公司第十三研究所氮化镓通信基站射频芯片业务审计报告》（大华审字〔2023〕001111号）；大华对北京国联万众半导体科技有限公司财务报表进行加期审计，并出具了《北京国联万众半导体科技有限公司审计报告》（大华审字〔2023〕001109号）；大华对公司备考财务报表进行补充审阅，并出具了《河北中瓷电子科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字〔2023〕005538号）。
表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司董事会提请于2023年4月21日在公司会议室召开2022年年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2023 年3 月19日分别以电子邮件、书面送达的方式向全体监事发出召开第二届监事会第九次会议的通知。本次会议于 2023 年3 月29日在公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开。公司本届监事会现有监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席郝军英女士主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
具体内容详见公司于同日在指定信息公开披露媒体巨潮资讯网（）上披露的《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》。
《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》详见公司指 定信息公开披露媒体巨潮资讯网（）。
公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2022 年12月31日为基准 日，对公司 2022年度财务状况进行审计。会计师事务所出具了标准无保留意见 的审计报告，经审计确认，截至 2022年12月31日，公司资产总额177,943.12万元，归属于上市公司股东的净资产125,565.66万元，2022 年全年实现营业收入130,490.63万元，净利润14,865.53万元。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2022年年度报告的程序符合 法律、行政法规和中国证监会及相关监管机构的规定，报告内容真实、准确、完 整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年年度报告》详见公司指定信息披 露媒体巨潮资讯网（）；《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年年度报告摘要》详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）。
（五）审计通过《关于公司2022年度环境、社会及治理（ESG）报告暨社会责任报告的议案》
经审核，监事会认为公司董事会编制的《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度度环境、社会及治理（ESG）报告暨社会责任报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及社会责任报告披露的相关要求，真实反映了公司履行社会责任的情况及利益相关方关注的问题。
《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度度环境、社会及治理（ESG）报告暨社会责任报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占 用情况专项说明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《河北中瓷电子科技股份有限公司 2022年度财务报表》进行审计并出具了《河北中瓷电子科技股份有限公司2022 年度审计报告》。
《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度审计报告》详见公司指定信息 披露媒体巨潮资讯网（）。
根据《中华人民共和国公司法》等有关规定法律、法规和规范性文件及《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》的相关规定，根据公司2022年公司实际经营需要，河北中瓷电子科技股份有限公司编制了《河北中瓷电子科技股份有限公司2023年度财务预算报告》。
《关于2023年度日常关联交易预计的公告》、中航证券有限公司受公司委 托出具的《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司若干关联交易 事项的核查意见》详见公司指定信息公开披露媒体巨潮资讯网 （）。
因公司重大资产重组项目正在有序开展，本次重组尚在审核过程中，为保持股权机构的稳定性，加快重组进程，更好的维护全体股东的长远利益，经综合研判，公司拟暂不进行2022年度利润分配，待重大资产重组项目完成后，公司将择机提出利润分配预案，待股东大会审议通过后尽快实施。
公司拟2022 年度利润分配预案为：2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，2022年度未分配利润的30%用于提取任意盈余公积，剩余未分配利润结转下一年度。
监事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（2022年修订）等法律法规及《公司章程》《河北中瓷电子科技股份有限公司上市后分红回报规划》的相关规定，有利于公司的长期发展，同意将议案提交公司股东大会审议。
为保持公司2023年度审计工作的连续性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及公司各定期报告项目的审计机构。
《关于续聘2023年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资 讯网（）。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关规定法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行核查并出具《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。
经审核，监事会认为公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵 循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构 完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2022年，公司无违反有关法律法规及公司内部控制制度的情形发生。
《河北中瓷电子科技股份有限公司内部控制自我评价报告》《中航证券有限 公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核 查意见》详见公司指定信息公开披露媒体巨潮资讯网（）。
公司董事会对公司内部控制情况进行了全面深入的检查，对公司截至2022年12月31日内控制度的执行、内部监督以及内部审计的执行情况进行了认真评估，拟定及填写了《河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度内部控制规则落实自查表》。同时，公司委托中航证券有限公司对公司内部控制情况进行核查并出具《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2022年度内部控制规则落实自查表的核查意见》详见公司指定信息公开披露媒体巨潮资讯网 （）。
《河北中瓷电子科技股份有限公司董事会关于年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》详见公司指定信息公开披露媒体及巨潮资讯网（）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托出具的《关于河北中瓷电子 科技股份有限公司募集资金存储放置与使用情况鉴证报告》及中航证券有限公司受公司委托出具的《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见公司指定信息公开披露媒体巨潮资讯网（）。
监事会经审核后认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必 要的审批程序，在不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过 1.5亿元人民币的部分暂时闲置募集资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，期限为自公司2022年年度股东大会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起 12 个月内，并授权公司管理层具体实施。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》及中航证券有限公司受 公司委托出具的《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用部 分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见公司指定信息公开披露媒体巨潮资讯 网（）。
经审核，监事会认为：公司本次使用不超过8,000万元人民币闲置募集资金 暂时补充流动资金，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金用途以及损害 公司及股东利益的情形。